馬永貞

民國時期，山東戲班馬家班來上海闖蕩，怎料上海乃幫會流氓世界，馬家班屢次遭受黑幫老大邵八手下流氓欺壓，其生計舉步維艱。在一次戲院混亂中馬永貞救得一女學生祝雪芳，她對馬永貞產生愛慕之情。在一次流氓報復中小師妹受重傷而死，師父也病死，二師兄石秀峯滿懷悲痛離開馬家班尋找新路，三師弟馬天柱去報仇殺了流氓頭目後逃亡，此後馬家班的重擔落在大師兄馬永貞肩上。他們艱難地與黑幫周旋。後來三師弟重新出現，原來他已投靠了另一幫會老大譚四，並與其妹譚英戀愛。馬家班似乎重獲新生，然而邵八勾結巡捕房對付譚四，最終譚四也被害死，馬家班又陷入困境。